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Um ator famoso em decadência é forçado a aceitar um papel de empregado de supermercado num filme independente. Para pesquisar a sua personagem, visita uma mercearia num bairro da classe trabalhadora de Los Angeles, onde conhece Scarlet, uma caixa extravagante e enérgica. Desenvolve-se uma relação peculiar entre os dois, que aprendem algo um com o outro.