Joel Guggenheim

Sydney musi zdecydować, czy gest dobrej woli matki był szczery, czy też była to próba zabicia córki. W międzyczasie, pozyskanie przez Sloane'a dysku użytego do szantażu daje SD-6 przewagę w kwestii tajemnic matki Sydney. Will widzi, jak Francie omawia swoje plany związane z restauracją z mężczyzną o niejasnych powiązaniach, a Sloane zostaje pełnoprawnym partnerem złowrogiego Sojuszu Dwunastu.

Sydney musi przechytrzyć swojego wroga, Sarka, by odnaleźć kluczowe informacje wywiadowcze. W międzyczasie Jack po raz pierwszy od prawie 20 lat staje twarzą w twarz z matką Sydney. Will w końcu poznaje Vaughna, a Sloane nie może przestać myśleć o śmierci żony.

Sydney, Vaughn i Jack muszą zdecydować, czy agent CIA, Lennox (Ethan Hawke) jest tym, za kogo się podaje, po tym jak jego ściśle tajna misja zostaje narażona na szwank. Kiedy Sydney ratuje Lennoxa, odkrywa, że mają coś wspólnego: oboje utracili ukochaną osobę przez swoją pracę. Jednak nawet ona ma wątpliwości, kiedy Vaughn i Jack odkrywają, że Lennox dąży do pozyskania technologii, która pozwala na zmianę wyglądu.

Sydney robi wszystko, co może, by zdobyć lekarstwo dla Vaughna, którego życie wisi na włosku z powodu zdarzenia w Tajpej. Aby zdobyć surowicę, Sydney musi dogadać się z Sarkiem, czym może narazić na niebezpieczeństwo Sloane'a. Tymczasem Will prowadzi śledztwo dla Vaughna i odkrywa niepokojące błędy dotyczące standardowych testów na inteligencję, którym poddawane były dzieci 20 lat wcześniej.