Sara Sevigny

Lucious og Thirsty prøver å knuse Eddies kupp ved å konfrontere ham med juridiske papirer. Cookie husker det kompliserte forholdet hun hadde til moren, mens hun fortsetter å lete etter vennens foreldreløse datter. Samtidig sliter Andre, Hakeem forbereder utgivelsesstrategien for 20-for-20-singelen, og Jamal og Tory prøver å finne et nytt team for å lage sin første singel uten Empire.

Når Cookie endelig besøker moren, må de to konfrontere den kompliserte fortiden sin. Samtidig fortsetter Lucious og Eddie kampen om Empire, og Eddie gjør en stor gest ved den store åpningen av Empires 20-for-20-visning. Så slipper Jamal og bandet en anonym singel, og Hakeem tester ut en karriere innen film.

Mens Eddie kjemper for plassen sin hos Empire Entertainment og får styret over på sin side, må Lucious og Shine finne en permanent løsning for å holde ham ute. Samtidig er Cookie desperat etter å oppfylle et løfte hun ga en venn før det er for sent. Når spenningene stiger innad i Jamal og Torys nye band, inspirerer Preacher Azal Jamal med en idé for å få alle til å samarbeide.

Lucious slipper den nye musikkvideoen sin og manipulerer og saboterer dem rundt seg for å få tilbake sjefsposisjonen i Empire. Andre lærer mer om bestemorens psykiske sykdom for å forstå mer om sin egen bipolare lidelse. Anika avslører en hemmelighet, og Hakeem leder det store aksjonærmøtet.

Når hemmeligheten om Lucious’ hukommelse avsløres, forsøker Cookie å overbevise styret om at han har det fint ved å invitere pressen for å se på at han produserer det første 20-for-20-albumet. Eddie Baker stepper inn for å hjelpe Lucious finne grooven og lage musikk i studioet. Mens Andres følelser for etterforsker Pamela Rose blir mer intense, avslører hun informasjon om eksplosjonen. Samtidig bekymrer Hakeem seg for den hemmelige involveringen han har med Dubois-familien, og Claudia hjelper Lucious med et gjennombrudd.

Cookie og Lucious kjemper for å holde Empire i familien mens de forbereder en direktestrømmet konsert for å samle inn nok penger til å stoppe Eddies planer. Samtidig vokser suksessen til Jamals anonyme gruppe, Hakeem tar Haven med på visningen for å gjøre Tiana sjalu, og Andre blir satt på prøve og må velge mellom familien og karrieren.