Søren Hellerup

Mannen til "Tasty Coma Wife" dør. J.D. går i begravelsen, men ender opp med å ha sex med enken i et skap. J.D. får tilfeldigvis se vaktmesterens penis og legger merke til en lesjon, så han prøver å få vaktmesteren til å la ham undersøke den. Turk har en våt drøm om Elliot som gjør ham gal, siden han planlegger å gifte seg med Carla.

En pasient med hukommelsestap får teamet ved Sacred Heart til å se tilbake på gode minner.

Rory strever med å finne et egnet lesested på Yale.

Sydney og Anna lærer seg en binær kode skrevet av Milo Rambaldi utenat. Sydney og Dixon sendes på et oppdrag for å etterforske et terroristkomplott om å eliminere United Commerce Organization. Francie mistenker at kjæresten er utro, mens Will fortsetter å avsløre mysteriet bak drapet på Sydneys forlovede.

Sydney må avgjøre om hennes mors velvillige gest var oppriktig eller et forsøk på å få datteren drept. Sloane får tak i en utpressingsdisk som gir SD-6 overtaket i å oppdage Sydneys mors hemmeligheter. Will ser Francie diskutere sine restaurantplaner med en mann hvis tilknytning er diskutabel. Og Sloane blir gjort til full partner i ondsinnete Alliance of Twelve.