Rockmond Dunbar

George og Izzies romantiske kjemi blir satt på prøve, mens Derek vil ha mer enn en fysisk relasjon med Meredith; Mark forelsker seg i en kirurgkollega; Callie oppdager at hennes rolle som overlege er truet etter at hun delegerer mye av jobben sin til Bailey.

Lincoln Burrows skal etter planen henrettes for et attentat, noe hans yngre bror Michael er overbevist om at han ikke har begått. Uten andre alternativer eller mer tid å miste går Michael drastisk til verks for å bli fengslet sammen med broren. Når han har kommet seg innenfor murene, setter Michael, en bygningsingeniør med tegninger av fengselet, i gang en omfattende plan for å få Lincoln ut av fengselet og bevise at han er uskyldig.

Mens rasemotsetninger ulmer på innsiden av fengselet og Veronica graver videre i Lincolns sak, prøver Michael å få tak i en medisin som vil hjelpe ham med å teste positivt for diabetes, og prøver å sikre en stor bolt han kan bruke i rømningsplanen sin.

Sam Crow er nyutsluppet ut fra fengsel, gjenforenes med familien, møter den nye politistaben i Charming og skifter forretningsallianser.

T-Bag mister en slave og går etter en ny. Kellerman og Hale fortsetter å jage LJ, som forsøker å kontakte Veronica for å få hjelp, og Abruzzis manglende evner til å oppfylle gangsternes krav setter hele flukten i fare.

Dr. Sara og rømningsgjengen blir sjokkert over identiteten til Michaels siste besøkende, som kommer med en uvurderlig del av rømningsplanen. I mellomtiden blir kaptein Bellick stadig mer mistenksom, og Tweeners lommetyvferdigheter kjøper Michael verdifull tid. Utenfor murene lurer Quinn Veronica, Nick og LJ ut til en hytte i skogen, mens Kellerman og Hales forskjellige meninger kan bli fatale.