Naomi Campbell

Betty sliter med å velge mellom en romantisk ferie med Gio og si ja til Henrys frieri med påfølgende flytting til Tucson. Alexis erstatter Daniel med Wilhelmina som sjefsredaktør i Mode. Daniel aksepterer sin utenomekteskapelige sønn, Daniel junior. Hilda starter en romanse med gymlærer Tony Diaz.

Under en begravelse i Philadelphia holder Lucious en oppriktig lovtale, og får Gladys Knight til å synge. Mens hun fortsetter å prøve å fremme Jamals karriere, leter Cookie opp Puma, en nå pensjonert sangforfatter som skrev hiter for Empire, og bruker sin personlige kobling til ham for å be om en sang. Lucious arrangerer en forseggjort middag for Hakeem og hans nye kjæreste, Tiana, men når Cookie insisterer på å også invitere Jamal og kjæresten hans, Michael, lager Lucious oppstyr.

Motekongen Will Drake tilfører stil på Hotel Cortez. En modell fanger grevinnens oppmerksomhet. John får høre om hotellets sadistiske første eier.

Når Empires rykte blir truet av Creedmore-plateselskapet, gjør Lucious sitt beste for å stjele stjernerapperen deres, Titan. I forsøket på å lure Titan over til Empire har Lucious og Anika et møte med managerne hans, og blir fanget opp i gatevold. På sin side appellerer Cookie til Titans strengt muslimske familie, som avslører informasjon om skyteepisoden Titan var involvert i. Lucious besøker Titan i fengsel for å overbevise ham om å komme over til Empire, og takker senere Cookie for hjelpen hennes … men når hun søker bekreftelse fra Hakeem, er responsen hans overraskende.

Cookie foreslår et generasjonsspennende prosjekt for Lucious som kan sementere ryktet deres, men det kommer med et krav for forholdet deres. Jamal og Hakeem, ydmyke over farens tilstand, bestemmer seg for å begrave stridsøksen og spille inn sammen. I mellomtiden tvinger Anika Lucious til å love troskap til henne. Lucious tenker på ettermælet sitt og hyrer den berømte dokumentarfilmskaperen Ryan Morgan til å lage en film om Empire, men Ryans tilknytning til Jamal truer mer enn bare prosjektet. Når Andre og Rhonda forsøker å beile til et rikt par for å sementere hans rolle i Empires bedriftsfremtid, blir Rhonda forferdet over det som kreves av henne.

Alex blir presset til bristepunktet etter at Scarlett vekker minner om Holden. Donovan blir målet for en av grevinnens farlige rivaler.