Judd Nelson

Lyndsey og Eldridge flytter inn hos Charlie.

Når Berta tar et par dager fri, faller Charlie for vikaren hennes (gjesteskuespiller TONITA CASTRO). Imens tror Alan at han blir forfulgt av Lyndseys eksmann. Courtney Thorne-Smith kommer tilbake som Alans ekskjæreste, Lyndsey, og Judd Nelson kommer tilbake som eksmannen hennes.

Når Empires rykte blir truet av Creedmore-plateselskapet, gjør Lucious sitt beste for å stjele stjernerapperen deres, Titan. I forsøket på å lure Titan over til Empire har Lucious og Anika et møte med managerne hans, og blir fanget opp i gatevold. På sin side appellerer Cookie til Titans strengt muslimske familie, som avslører informasjon om skyteepisoden Titan var involvert i. Lucious besøker Titan i fengsel for å overbevise ham om å komme over til Empire, og takker senere Cookie for hjelpen hennes … men når hun søker bekreftelse fra Hakeem, er responsen hans overraskende.

Det er full krig når Cookie avdekker Anikas store, svikefulle hemmelighet, og Lucious må stå ansikt til ansikt med sin gamle rival, Billy Beretti. Idet Lyon-familien går sammen for å redde Empire Entertainment, iverksetter alle tre sønnene drastiske tiltak: Jamal kommer nær den berømte artisten Delphine, Hakeem jobber hånd i hånd med Cookie, og Andre blir presset langt over grensene sine.

Mens Lucious leter etter en ny sang til Empires hyllestkonsert, observerer pleieren hans noen merkelige symptomer. Mens Cookie og Malcolm er på helgeferie, lamslår Hakeem pressen når han freestyle-rapper hva han virkelig føler om Lucious. Billy Berretti forsøker å sabotere hyllestshowet og risikerer å lamme Lucious’ planer. Når Lucious finner ut om Cookies nylige hemmelighetskremmeri, agerer han mot henne, og ber så uventet Jamal om hjelp. Andre søker trøst i religion, men hans åndelige mentor virker forstyrrende nær ham. Lucious klarer endelig å få et gjennombrudd ved hjelp av Jamal, som på sin side overrasker ham med et aggressivt trekk mot Billy Berretti. Anika har sin egen sjokkerende plan mot Lucious, mens Andre misliker farens manipulerende ros av Michelle. Etter at Lucious mottar noen forbløffende personlige nyheter, bestemmer Cookie seg for å ta Empires saker i sine egne hender – med potensielt dødelige konsekvenser.

Lucious samler barna sine for å kunngjøre at han har tatt avgjørelsen om hvem som bør drive Empire, og avslører så sjokkerende videobeviser angående et familiemedlem. Anika gir Hakeem råd for å skaffe ham det han vil ha, mens Cookie står ovenfor et tilbud fra FBI. På en pressekonferanse for hyllestkonserten skaper en frittalende Empire-artist furore, og Lucious har en mulighet til å forsvare Jamal. Når Andre føler at han har tapt alt, slår han seg sammen med Hakeem i et forsøk på å ta makten, og en usannsynlig gruppe konspiratører dannes. For å forsvare seg mot en homofobisk rapper går Jamal på scenen i en freestyle-rap-kamp. En beryktet bedriftsovertaker kommer med en plan til Cookie, som innser at skjebnen til Empire kan ligge i hennes hender. Når Vernon konfronterer Andre, fører det til vold, og Rhonda ankommer akkurat i tide til å gripe inn med sine egne overraskende nyheter. Under den episke hyllestkonserten tar Lucious’ fortid ham igjen, men han sverger å ta hevn.