Frank Santorelli

Familiens fungerende overhode blir rammet av kreft. Tony er på vei mot en maktkamp med sin onkel. Tony overtaler Livia om å flytte inn på aldershjem.

FBI planlegger å tiltale familien, som kvitter seg med bevis. Christopher er opprørt over å ikke få samme respekt som de andre familiemedlemmene.

Ralphs ustabile forhold til stripperen Tracee fra Bada Bing, samt det at han er besatt av filmen "Gladiatoren", legger en demper på flere guttekvelder på klubben.

Tony overtaler onkel Junior til å be en annen lege om å vurdere kreftbehandlingen hans, til dr. Kennedys irritasjon. Når AJ drar på klassetur til Washington D.C., får Carmela og Tony sjansen til å være for seg selv, men alt er ikke som det skal.

Selv om nedgangstidene har rammet Soprano-familiens forretninger, prøver Tony å skrape sammen nok penger til å spekulere i eiendom. Carmela bekymrer seg for familiens langsiktige økonomiske trygghet.

Under terapien fremstiller Tony seg selv som en "trist klovn" som holder masken foran familie og venner, men Melfi tror ikke på dette melankolske bildet. Carmela tar med AJ til Furio for å tilby sitt vennskap og tips for å pynte på kjøkkenet.