Frank Grillo

Michael får tak i noen basiske kjemikalier til bruk i rømningsplanene sine. Haywire utvikler en ubehagelig fascinasjon for Michaels tatoveringer, og Veronica får flere med på laget i etterforskningen sin.

Michaels forsøk på å få kjøpt seg litt arbeidsro ved å forårsake en lockdown av avdelingen fører til et fangeopprør. Nick overbeviser Veronica om at han virkelig ønsker å hjelpe henne, og Kellerman gir en innsatt i oppdrag å ta livet av Lincoln.

Kellerman og Hale besøker fangevokter Pope, hvis fortid slett ikke er så uskyldig som den kan virke som. I mellomtiden får Michael vite at han kan komme seg ut av Fox River mye raskere enn han forventet, men uten Lincoln. Utenfor murene gir Veronica og Nicks etterforskning, som skal bevise Lincolns uskyld, henne grunn til å tvile.

Michael prøver å finne ut hvordan han får lagd en tunnel gjennom en bygning som huser et pauserom for vaktene. Kellerman og Hale forsøker å ta livet av Veronica og LJ, og T-Bag prøver å unndra seg ansvaret for mordet på Bob.

Under fangeopprøret i fengselet redder Michael Sara, og leiemorderen prøver å drepe Lincoln.

T-Bag mister en slave og går etter en ny. Kellerman og Hale fortsetter å jage LJ, som forsøker å kontakte Veronica for å få hjelp, og Abruzzis manglende evner til å oppfylle gangsternes krav setter hele flukten i fare.