ウィラ・ホランド

ブレアは、チャックを自分に惹きつけようとする。ジェニーは、ブレアの母エレノアのスタジオで働いているが、エレノアが彼女の才能を利用しているのではないかと、ある人物に忠告される。また、ジェニーはネイトと親密になっていく。

ダンは、ある雑誌に投稿する文章を書くために、バート・バスの昔のスキャンダルを掘り返す。一方、ブレアは、母エレノアの新しいボーイフレンドに会う。そして、アーロンは“超ビッグな”サプライズでセリーナを驚かせる。

ブレアは、15歳の少女の子守（？）をするハメになるが、彼女にはまったく手に負えない。困ったブレアは、セリーナとチャックに助けを求め、結局3人の“お目付役”がその少女に振り回されることになる。

ブレアは、ファッションショーの準備をしている母エレノアを手伝う。重要なクライアントも来るこのショーを必ず成功させようと、二人は懸命だ。そしてジェニーは、会場に大学生をたくさん集めてほしいと頼まれ奮闘するが、モデルの中にアグネスがいることを知り、顔をこわばらせてしまう。

コーエン家では、転落事故のあと病院で治療を受けているジョニーの容態を心配するマリッサたちが連絡を待っていた。一方、サンディは病院建設の件で、マットに理事長の娘マヤに近づくよう依頼。マットはビジネスに関係なく彼女に気があることをほのめかす。

サマーにウソをついているのを悩むセス。ライアンから告白しろと説得されたものの、サマーを前にするとどうしても言い出せない。セスの様子を変に思い始めていたサマーは進学の担当教員からセスが面接を受けていないことを聞き出す。一方、ケイトリンは、マリッサやジョニー、ライアンにまで、自分も含めた四角関係について問いかけ、けしかける。