Jason Marsden

Ad Halloween, Grace si fa trascinare dal suo fidanzato Leo in una biciclettata lunga e spaventosa nella rustica campagna autunnale, a cui partecipano un Will (Eric McCormack) un po' riluttante e il suo amico (guest star Jason Marsden). Tuttavia, Grace si rende conto di non poter far finta di essere una sportiva solo per piacere al suo uomo.

Stanco di essere bistrattato sul lavoro dal fratello, Rom raggruppa i lavoratori di Quark in un sindacato e organizza uno sciopero contro il bar.

Timmy desidera una macchina che gli permetta di fondersi con altri oggetti per diventare metà Timmy e metà altro. Timmy è stanco della tecnologia che gli rovina la vita, quindi desidera un mondo più semplice.

Shawn vive con la famiglia di Cory da quando la sua lo ha abbandonato. Tuttavia, il rapporto tra lui e Cory è cambiato e il suo strano comportamento preoccupa anche i genitori di Cory.

Cory apprende che il valore di una persona ha più a che fare con la sua compassione e generosità che con ciò che fa per lavoro. Nel frattempo, Shawn è senza una casa quando i suoi genitori partono.

Quando Cory viene invitato a una festa per sole coppie, chiede a Wendy di essere la sua ragazza ed accompagnatrice. I due diventano una coppia, ma poi Cory pensa che le cose stiano andando troppo velocemente.