Ethan Suplee

…fa venire in mente delle cose.

Vince scopre perché la sua bellissima vicina Staci è così amichevole. Eric rimpiange il passato visto che Emily è così restia nei suoi confronti.

Cory cerca di evitare le difficoltà e preoccupazioni del passaggio dalle scuole medie al liceo, ma scopre che il modo migliore per aggirare la paura è affrontarla a testa alta.

Cory deve decidere se prendersi la responsabilità di uno scherzo che non ha commesso. Così, scopre che è difficile fare la cosa giusta, specialmente quando tutti quelli che conosci hanno un'idea diversa su cosa sia giusto e cosa sbagliato.

Vince cerca di procurare a Sasha un ruolo nel suo nuovo film. Ari riceve cattive notizie. Eric tenta di convincere Drama a entrare in un nuovo show.

Quando Topanga torna da un viaggio estivo, il suo aspetto ricorda molto più quello di una donna che di una ragazza. Cory cerca di trovare il coraggio di chiederle di uscire, ma quando sta per farlo scopre che Shawn l'ha anticipato.