Rita Ora

Lucious kokoaa lapsensa ilmoittaakseen heille kuka saa johtaa Empireä, mutta näyttää heille järkyttäviä videotodisteita yhdestä perheenjäsenestä. Anika neuvoo Hakeemia tavoittelemaan unelmiaan. Cookie saa FBI:ltä tarjouksen. Tribuuttikonserttia koskevassa lehdistötilaisuudessa puhelias Empiren artisti aiheuttaa kohun ja Lucious saa tilaisuuden puolustaa Jamalia. Andresta tuntuu, että hän on menettänyt kaiken ja lyöttäytyy Hakeemin kelkkaan saadakseen valtaa. Jamal osallistuu rap-taisteluun puolustaakseen itseään homofobiselta räppäriltä. Pahamainen yritysvaltaaja tekee Cookielle tarjouksen. Cookie huomaa, että Empiren kohtalo on hänen käsissään. Vernon kohtaa Andren ja tilanne käy väkivaltaiseksi. Rhonda saapuu paikalle juuri ajoissa ja kertoo yllättäviä uutisia. Eeppisen tribuuttikonsertin aikana Luciouksen menneisyys saa miehen kiinni, mutta Lucious vannoo kostoa.

Jamal ja Lucious muodostavat matkallaan musiikkiin pohjautuvan suhteen, mutta taas kerran Luciouksella on salaisuus, mikä muuttaa kohta kaiken. Hakeem päättää flirttailla vihollisen kanssa samalla, kun pohtii mikä olisi paras siirto hänen uraansa ajatellen. Cookie hautoo omia suunnitelmiaan.