Spider-Man and His Amazing Friends

Den Grønne Gnom vil forgive byens vandforsyning med en formel, der vil forvandle alle til væsner som ham.

Kraven the Hunter er i New York for at vise sine forhistoriske dyr frem. Men hans show er bare et dække for hans plan om at overtage New York ved at udklække en hær af dinosaurer. Han stjæler en sjælden rubin (Indiens Øje) og bortfører Firestar for at tvinge hende til at bruge sin energi til at drive en vækstfremmer, som vil få dinosauræggene til at udklækkes.

Hr. Frump, en forkuet hjemløs mand, får fingre i en ældgammel amulet, som dr. Doom havde håbet at bruge til at overtage verdensherredømmet med. Da Frump bliver klar over amulettens kræfter (og derfor får en masse nye venner), planlægger dr. Doom at narre Frump til at give ham amuletten.

Holdet møder Sunfire, en mutant, som har kræfter, der ligner Firestars. Sunfire afslører, at hans onkel Genju har brug for hjælp til at starte en fusionsreaktor, som vil kunne forsyne hele verden med energi. Han ved ikke, at Genju faktisk bare er ude efter at få så meget energi, at ingen kan standse ham i hans stræben efter at blive verdens hersker.

Et meteor styrter ned i en bikube og skaber derved et mutantvæsen, der kalder sig Swarm, og hvis krop består af tusindvis af bier. Swarm, hvis tilholdssted er en enorm bikube, hvor meteoret også befinder sig og udstråler sin energi, begynder straks at mutere arbejderbier til kæmpestore droner og at forvandle indbyggerne i New York til droner.

En mystisk fremmed inviterer Spider-vennerne – og uden at de ved det også Sub-Mariner, Shanna the She-Devil, Captain America og dr. Strange – på weekend på Wolf Island.