Marlee Matlin

Mama Solis' (gæstestjerne Lupe Ontiveros) tilstand forandres. Lynette bliver ven med en døv kvinde (gæstestjerne og Oscar-vinder Marlee Matlin), hvis børn også går på Barcliff. Bree får flere problemer med sin søn Andrew, og Susan føler sig tiltrukket af Edies nye lækre entreprenør.

Brian bliver kæreste med en blind pige, og forholdet bliver lidt anstrengt, da hun afslører, at hun hader hunde. Imens udskifter Griffin-familien husets trappe, fordi Peter blev ved med at falde på den gamle og nu har forskanset sig i overetagen.

Reynolds er fanget mellem en chance for kærlighed og en mulighed for at tilbringe kostbar tid med sin far. Max hjælper en praktikant på intensivafdelingen, der kæmper med tabet af en patient. Dr. Wilder får et tilbud, der tvinger hende til at vælge mellem sit fællesskab og sin karriere.

Nummer 146 på listen får Earl til at lave 247 sandwicher for at råde bod på alle dem han huggede fra Kenny (gæstestjerne Gregg Binkley) i femte og sjette klasse. Da han kommer med sandwicherne, lægger han mærke til, at Kenny virker meget slap og vag, hvilket giver Earl en ide til en ny mission -- at gøre Kenny til en rigtig mand. Mens han viser Kenny, hvordan man spiller som en "rigtig mand," opdager Earl, at hans nye karma er ret praktisk, men han har svært ved at lægge det fra sig, når han er kommet op at køre. Samtidigt planlægger Randy, hvordan han vil fortælle Catalina, at han er forelsket i hende. Joy går i gruppeterapi for at kunne håndtere sin vrede op mod sin kommende retssag.

Da Earl ser Catalina vokse motelstuepigens overskæg, beslutter han at få klaret nummer enoghalvfems på sin liste -- "gjorde grin med Maggie Lester (gæstestjerne Judy Greer, "13 Going on 30," "Adaptation")" for at have overskæg. Earl og Randy besøger Maggie og finder ud af, at hun arbejder for Witzel Traveling Carnival som "Den imponerende, skæggede kvinde", men drømmer om at have at "normalt" job. Imens prøver Joy og Darnell at klare sagen med, at Joy har overtrådt loven.

Earl har alt - studentereksamen, job, ny lejlighed - og en ny, overraskende forelskelse. Earl er endelig blevet voksen. Intet kan stoppe Earl på hans vej mod at blive moden... på nær naturligvis ham selv. Joy lægger derimod sit liv i hænderne på loven, da hendes retssag om tyveriet af en lastbil endelig går i gang. Earl sætter sig for at hjælpe Joy, men ender med at ofre alt. Og alt kommer til at afhænge af retssagen og Earls chokerende vidneforklaring.