Joel Guggenheim

Sydney skal finde en modgift til Vaughn, hvis liv er i fare efter missionen i Taipei. For at finde modgiften må Sydney indgå en aftale med Sark, der kan bringe Sloanes liv i fare. Will fortsætter sin research for Vaughn og opdager nogle foruroligende huller i 20-år gamle IQ-test.

Sydney, Vaughn og Jack må afgøre, om CIA-agent Lennox er den, han siger, han er, da hans mission bliver kompromitteret. Da Sydney redder Lennox, indser de snart, at de har noget til fælles: de har begge mistet en, de elskede, på grund af deres job. Vaughn og Jack opdager, at Lennox var på sporet af en teknologi, der lader folk ændre deres udseende.

Sydney skal beslutte, om hendes mors gestus var oprigtig eller et drabsforsøg. Sloanes får afpresningsdisken tilbage og kan afsløre Sydneys mors hemmeligheder. Will ser Francie diskutere sine restaurantplaner med en mand, hvis tilhørsforhold er betænkelige, og Sloane bliver partner i Alliance of Twelve.

Sydney må overliste sin fjende, Sark, for at finde en vigtig oplysning. Jack ser Sydneys mor for første gang i 20 år. Will møder Vaughn, og Sloane bliver hjemsøgt af sin kones død.