Dengang i maj

Maj 1940. 8 mio. franskmænd flygter fra nazisterne i en af historiens største masseflugter. I en lille nordfransk by beslutter borgmesteren, Paul at flygte mod kysten. Den unge lærerinde, Suzanne passer på den forældreløse Max. Ved krigens udbrud blev hans far arresteret, men han er nu på flugt gennem landet for at finde sin søn, der kan være hvor som helst blandt millioner af flygtninge.