Willa Holland

Jenny fa amicizia con una modella e esplora il suo lato selvaggio. Serena è attratta dall'artista Aaron Rose.

Serena scopre un segreto di Aaron. Jenny e Agnes organizzano una sfilata. Blair fa da babysitter alla figlia di un donatore.

Dan cerca di smascherare Bart Bass, ma Chuck lo scopre. Wallace Shawn ha una parte nell'episodio.

Jenny partecipa all'organizzazione della sfilata di Eleanor, ma scopre che Agnes è una delle modelle.

La sorella di Marissa, Kaitlin, torna a casa con grinta e alcuni segreti. Molto più nello stile di Julie che di Marissa, Kaitlin fa girare la testa a tutti mentre cerca di avvicinarsi alla sua famiglia.

Kaitlin crea problemi al gruppo mentre si prepara a festeggiare il suo compleanno. Sandy incoraggia Seth a frequentare il college, ma Seth trova un'alternativa migliore.