Demi Moore

L'infermiera Claudia rapisce Lucious: Cookie è determinata a salvarlo e a questo scopo mette in pratica ciò che ha appreso in prigione. Andre, Jamale e Hakeem cercano di riprendere le forze dopo lo scontro con la famiglia Dubois.

Cookie annuncia di voler organizzare una competizione tra i migliori artisti che lavorano per la sua casa discografica. Intanto il resto della famiglia organizza una festa a tema. Lucius, nel frattempo, deve compiere una scelta difficile.

La famiglia Lyon si riunisce per aiutare Hakeem nella battaglia per la custodia della figlia Bella. Nel frattempo Jamal presenta Warren a Lucious e un vecchio amante di Becky ritorna.

Jack (Sean Hayes) riallaccia i rapporti con la sua ex-babysitter (guest star Demi Moore, "Codice d'onore") e torna a comportarsi come faceva da bambino, sconcertando Will (Eric McCormack).

Lucius si prepara a lanciare Empire Las Vegas al fianco di Giuliana, mentre Cookie mette insieme un gruppo di alleati con lo scopo di rovinare l'inaugurazione.

Nel momento in cui emerge la verità sulle condizioni di salute di Lucious, Cookie è costretta ad affrontare il consiglio di amministrazione. Intanto Pamela Rose rivela alcune informazioni riguardanti l'esplosione.